Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas - Capítulo VIII

CAPÍTULO VIII. - DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

SECCIÓN I. DE LA DISOLUCIÓN

Artículo 70. Disolución.
1. La sociedad cooperativa se disolverá:
a. Por el cumplimiento del plazo fijado en los Estatutos.
b. Por acuerdo de la Asamblea General, adoptado por mayoría de los dos tercios de los socios presentes y representados.
c. Por la paralización de los órganos sociales o de la actividad cooperativizada durante dos años, sin causa justificada, de tal modo que imposibilite su funcionamiento.
d. Por la reducción del número de socios por debajo de los mínimos establecidos en la presente Ley o del capital social por debajo del mínimo establecido estatutariamente, sin que se restablezcan en el plazo de un año.
e. Por la realización del objeto social o la imposibilidad de su cumplimiento.
f. Por fusión, absorción o escisión total.
g. Por cualquier otra causa establecida en la Ley o en los Estatutos.
2. Transcurrido el término de duración de la sociedad, ésta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Sociedades Cooperativas.
3. Cuando concurra cualquiera de los supuestos c), d), e) o g) del apartado 1, el Consejo Rector deberá convocar la Asamblea General en el plazo de un mes desde que haya constatado su existencia, para la adopción del acuerdo de disolución. Cualquier socio podrá requerir al Consejo Rector para que efectúe aquella convocatoria si, a su juicio, existe causa legítima de disolución. Para la adopción del acuerdo será suficiente la mayoría simple de votos salvo que los Estatutos exigieran otra mayor.
Si no se convocara la Asamblea o ésta no lograra el acuerdo de disolución, cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la cooperativa.
4. El acuerdo de disolución elevado a escritura pública o, en su caso, la resolución judicial o administrativa, se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas y deberá publicarse en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social.
5. En el supuesto b) del número 1 de este artículo y habiendo cesado la causa que lo motivó, la sociedad en liquidación podrá ser reactivada, siempre que no hubiera comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios. El acuerdo de reactivación deberá ser adoptado por la Asamblea General por una mayoría de dos tercios de votos presentes o representados, y no será eficaz hasta que no se eleve a escritura pública y se inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas.

SECCIÓN II. DE LA LIQUIDACIÓN

Artículo 71. Liquidación.
1. Disuelta la sociedad se abrirá el período de liquidación, excepto en los supuestos de fusión, absorción o escisión. Si los Estatutos no hubieran previsto a quien corresponde realizar las tareas de liquidación, la Asamblea General designará entre los socios, en votación secreta y por mayoría de votos, a los liquidadores, en número impar. Su nombramiento no surtirá efecto hasta el momento de su aceptación y deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Cooperativas.
2. Cuando los liquidadores sean tres o más, actuarán en forma colegiada y adoptarán los acuerdos por mayoría.
3. Transcurridos dos meses desde la disolución, sin que se hubiese efectuado el nombramiento de liquidadores, el Consejo Rector o cualquier socio podrá solicitar del Juez de Primera Instancia su designación, que podrá recaer en personas no socios, efectuándose el nombramiento en el plazo de un mes.
Hasta el nombramiento de los liquidadores, el Consejo Rector continuará en las funciones gestoras y representativas de la sociedad.
4. Designados los liquidadores, el Consejo Rector suscribirá con aquéllos el inventario y balance de la sociedad, referidos al día en que se inicie la liquidación y antes de que los liquidadores comiencen sus operaciones.
5. Durante el período de liquidación, se mantendrán las convocatorias y reuniones de Asambleas Generales, que se convocaren por los liquidadores, quienes las presidirán y darán cuenta de la marcha de la liquidación.

Artículo 72. Intervención de la liquidación.
La designación de interventor, que fiscalice las operaciones de liquidación, puede ser solicitada, por el 20 % de los votos sociales, al Juez de Primera Instancia del domicilio social de la cooperativa.

Artículo 73. Funciones de los liquidadores.
Incumbe a los liquidadores:
1. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la cooperativa y velar por la integridad de su patrimonio.
2. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la cooperativa, incluida la enajenación de los bienes.
3. Reclamar y percibir los créditos pendientes, sea contra los terceros o contra los socios.
4. Concertar transacciones y compromisos cuando así­ convenga a los intereses sociales.
5. Pagar a los acreedores y socios, transferir a quien corresponda el fondo de educación y promoción y el sobrante del haber lí­quido de la cooperativa, ateniéndose a las normas que se establezcan en el artículo 75 de esta Ley.
6. Ostentar la representación de la cooperativa en juicio y fuera de él para el cumplimiento de las funciones que tienen encomendadas.
7. En caso de insolvencia de la sociedad deberán solicitar, en el término de diez días a partir de aquel en que se haga patente esta situación, la declaración de suspensión de pagos o la de quiebra, según proceda.

Artículo 74. Balance final.
1. Finalizadas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Asamblea General un balance final, un informe de gestión sobre dichas operaciones y un proyecto de distribución del activo sobrante, que deberán censurar previamente los interventores de la liquidación, en el caso de haber sido nombrados.
2. El balance final y el proyecto de distribución deberán ser publicados en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social. Dichos balance y proyecto podrán ser impugnados en el plazo de cuarenta días a contarse desde su publicación y conforme al procedimiento establecido para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea General, por cualquier socio que se sienta agraviado y por los acreedores cuyos créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados. En tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación o resuelto por sentencia firme las reclamaciones interpuestas, no podrá procederse a reparto del activo resultante. No obstante, los liquidadores podrán proceder a realizar pagos a cuenta del haber social siempre que por su cuantía no hayan de verse afectados por el resultado de aquellas reclamaciones.

Artículo 75. Adjudicación del haber social.
1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.
2. Satisfechas dichas deudas, el resto del haber social, sin perjuicio de lo pactado en la financiación subordinada, se adjudicará por el siguiente orden:
a. El importe del fondo de educación y promoción se pondrá a disposición de la entidad federativa a la que esté asociada la cooperativa. Si no lo estuviere, la Asamblea General podrá designar a qué entidad federativa se destinará.
De no producirse designación, dicho importe se ingresará a la Confederación Estatal de Cooperativas de la clase correspondiente a la cooperativa en liquidación y de no existir la Confederación correspondiente se ingresará en el Tesoro Público con la finalidad de destinarlo a la constitución de un Fondo para la Promoción del Cooperativismo.
b. Se reintegrará a los socios el importe de las aportaciones al capital social que tuvieran acreditadas, una vez abonados o, deducidos los beneficios o pérdidas correspondientes a ejercicios anteriores, actualizados en su caso, comenzando por las aportaciones de los socios colaboradores, las aportaciones voluntarias de los demás socios y a continuación las aportaciones obligatorias.
c. Se reintegrará a los socios su participación en los fondos de reserva voluntarios que tengan carácter repartible por disposición estatutaria o por acuerdo de la Asamblea General, distribuyéndose los mismos de conformidad con las reglas establecidas en los Estatutos o en dicho acuerdo y, en su defecto, en proporción a las actividades realizadas por cada uno de los socios con la cooperativa durante los últimos cinco años o para las cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución.
d. El haber lí­quido sobrante, si lo hubiere, se pondrá a disposición de la sociedad cooperativa o entidad federativa que figure expresamente recogida en los Estatutos o que se designe por acuerdo de Asamblea General. De no producirse designación, dicho importe se ingresará a la Confederación Estatal de Cooperativas de la clase correspondiente a la cooperativa en liquidación y de no existir la Confederación correspondiente, se ingresará en el Tesoro Público con la finalidad de destinarlo a la constitución de un Fondo para la Promoción del Cooperativismo.
Si la entidad designada fuera una sociedad cooperativa, ésta deberá incorporarlo al fondo de reserva obligatorio, comprometiéndose a que durante un período de quince años tenga un carácter de indisponibilidad, sin que sobre el importe incorporado se puedan imputar pérdidas originadas por la cooperativa. Si lo fuere una entidad asociativa, deberá destinarlo a apoyar proyectos de inversión promovidos por cooperativas.
Cualquier socio de la cooperativa en liquidación que tenga en proyecto incorporarse a otra cooperativa, podrá exigir que la parte proporcional del haber lí­quido sobrante de la liquidación, calculada sobre el total de socios, se ingrese en el fondo de reserva obligatorio de la sociedad cooperativa a la que se incorpore, siempre que así­ lo hubiera solicitado con anterioridad a la fecha de la convocatoria de la Asamblea General que deba aprobar el balance final de liquidación.

Artículo 76. Extinción.
Finalizada la liquidación, los liquidadores otorgarán escritura pública de extinción de la sociedad en la que deberán manifestar:
a. Que el balance final y el proyecto de distribución del activo han sido aprobados por la Asamblea General y publicados en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia del domicilio social.
b. Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo a que se refiere el artículo 74 de esta Ley, sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiere resuelto.
c. Que se ha procedido a la adjudicación del haber social conforme a lo establecido en el artículo 75 de esta Ley y consignadas las cantidades que correspondan a los acreedores, socios y entidades que hayan de recibir el remanente del fondo de educación y promoción y del haber lí­quido sobrante.
A la escritura pública se incorporará el balance final de liquidación, el proyecto de distribución del activo y el certificado de acuerdo de la Asamblea.
Los liquidadores deberán solicitar en la escritura la cancelación de los asientos registrales de la sociedad.
La escritura se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas, depositando en dicha dependencia los libros y documentos relativos a la cooperativa, que se conservarán durante un período de seis años.

CAPÍTULO IX. - DE LAS COOPERATIVAS DE SEGUNDO GRADO, GRUPO COOPERATIVO Y OTRAS FORMAS DE COLABORACIÓN ECONÓMICA.

Artículo 77. Cooperativas de segundo grado.
1. Las cooperativas de segundo grado se constituyen por, al menos, dos cooperativas. También pueden integrarse en calidad de socios otras personas jurídicas, públicas o privadas y empresarios individuales, hasta un máximo del 45 % del total de los socios, así­ como los socios de trabajo.
Tienen por objeto promover, coordinar y desarrollar fines económicos comunes de sus socios, y reforzar e integrar la actividad económica de los mismos.
Salvo en el caso de sociedades conjuntas de estructura paritaria, ningún socio de estas cooperativas podrá tener más del 30 % del capital social de la misma.
2. Los miembros del Consejo Rector, interventores, Comité de Recursos y liquidadores, serán elegidos por la Asamblea General de entre sus socios o miembros de entidades socios componentes de la misma. No obstante, los Estatutos podrán prever que formen parte del Consejo Rector e interventores personas cualificadas y expertas que no sean socios, ni miembros de entidades socias, hasta un tercio del total.
3. Las personas físicas que representen a las personas jurídicas en el Consejo Rector, interventores. Comité de Recursos y liquidadores no podrán representarlas en la Asamblea General de la cooperativa de segundo grado, pero deberán asistir a la misma con voz pero sin voto excepto cuando en su composición las entidades socios esten representadas por varios miembros.
4. En el supuesto de liquidación, el fondo de reserva obligatorio se transferirá al fondo de la misma naturaleza de cada una de las sociedades cooperativas que la constituyen, así­ como el resto del haber lí­quido resultante, distribuyéndose todo ello entre las cooperativas socios en proporción al volumen de la actividad cooperativizada desarrollada por cada una de ellas en la cooperativa de segundo grado durante los últimos cinco años o, en su defecto, desde su constitución no teniendo carácter de beneficios extracooperativos.
5. Las cooperativas de segundo grado podrán transformarse en cooperativas de primer grado quedando absorbidas las cooperativas socios mediante el procedimiento establecido en la presente Ley.
Las cooperativas socios, así­ como los socios de éstas, disconformes con los acuerdos de transformación y absorción, podrán separarse mediante escrito dirigido al Consejo Rector de las cooperativas de segundo grado o primer grado, según proceda, en el plazo de un mes contado a partir de la fecha de publicación del anuncio de transformación y absorción.
6. En lo no previsto en este artículo, las cooperativas de segundo grado se regirán por la regulación de carácter general establecida en esta Ley en todo aquello que resulte de aplicación.

Artículo 78. Grupo cooperativo.
1. Se entiende por grupo cooperativo, a los efectos de esta Ley, el conjunto formado por varias sociedades cooperativas, cualquiera que sea su clase, y la entidad cabeza de grupo que ejercita facultades o emite instrucciones de obligado cumplimiento para las cooperativas agrupadas, de forma que se produce una unidad de decisión en el ámbito de dichas facultades.
2. La emisión de instrucciones podrá afectar a distintos ámbitos de gestión, administración o gobierno, entre los que podrían incluirse:
a. El establecimiento en las cooperativas de base de normas estatutarias y reglamentarias comunes.
b. El establecimiento de relaciones asociativas entre las entidades de base.
c. Compromisos de aportación periódica de recursos calculados en función de su respectiva evolución empresarial o cuenta de resultados.
3. La aprobación de la incorporación al grupo cooperativo precisará el acuerdo inicial de cada una de las entidades de base, conforme a sus propias reglas de competencia y funcionamiento.
4. Los compromisos generales asumidos ante el grupo deberán formalizarse por escrito, sea en los Estatutos de la entidad cabeza de grupo, si es sociedad cooperativa, o mediante otro documento contractual que necesariamente deberá incluir la duración del mismo, caso de ser limitada, el procedimiento para su modificación, el procedimiento para la separación de una sociedad cooperativa y las facultades cuyo ejercicio se acuerda atribuir a la entidad cabeza de grupo. La modificación, ampliación o resolución de los compromisos indicados podrá efectuarse, si así­ se ha establecido, mediante acuerdo del órgano máximo de la entidad cabeza de grupo. El documento contractual deberá elevarse a escritura pública.
5. El acuerdo de integración en un grupo se anotará en la hoja correspondiente a cada sociedad cooperativa en el Registro competente.
6. La responsabilidad derivada de las operaciones, que realicen directamente con terceros las sociedades cooperativas integradas en un grupo, no alcanzará al mismo, ni a las demás sociedades cooperativas que lo integran.

Artículo 79. Otras formas de colaboración económica.
1. Las cooperativas de cualquier tipo y clase podrán constituir sociedades, agrupaciones, consorcios y uniones entre sí­, o con otras personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, y formalizar convenios o acuerdos, para el mejor cumplimiento de su objeto social y para la defensa de sus intereses.
2. Las cooperativas que concentren sus empresas por fusión o por constitución de otras cooperativas de segundo grado, así­ como mediante uniones temporales, disfrutarán de todos los beneficios otorgados en la legislación sobre agrupación y concentración de empresas.
3. Las cooperativas podrán suscribir con otras acuerdos intercooperativos en orden al cumplimiento de sus objetos sociales. En virtud de los mismos, la cooperativa y sus socios podrán realizar operaciones de suministro, entregas de productos o servicios en la otra cooperativa firmante del acuerdo, teniendo tales hechos la misma consideración que las operaciones cooperativizadas con los propios socios.
Los resultados de estas operaciones se imputarán en su totalidad al fondo de reserva obligatorio de la cooperativa.